Número 5, de un grupo de robots militares experimentales, cambia radicalmente cuando le cae un rayo y provoca un cortocircuito. Desarrolla una conciencia y se asusta de la re-programación que le van a hacer en la fábrica. Con la ayuda de una joven amiga, Número 5, intenta evitar ser capturado e intenta convencer a su creador de que está vivo...