Annie Manzanas (Bette Davis), una pobre vendedora ambulante de Broadway, tiene un problema. Su hija Louise (Ann-Margret), educada en el extranjero desde su infancia, va a volver a América para visitar a su madre, y presentarle a su rico prometido. El problema es que Louise ha creído toda su vida que su madre es una adinerada viuda de la alta sociedad, y la pobre Annie no sabe qué hacer para no decepcionarla. Pero para eso está Dave, un contrabandista de buen corazón que recluta a su banda de peculiares rufianes para que ayuden a Annie a hacerse pasar por una gran dama, para que Louise pueda casarse con su príncipe azul y todos puedan vivir felices y comer perdices.